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| 金融公益频道
申请人某旅游公司（以下简称申请人）与被申请人某物流服务有限公司（以下简称被申请人）分别于2015年11月1日、2015年12月23日签订《股东转让出资协议书》和《股权转让合同》，双方约定申请人将其持有的某客货运服务有限公司88.24%的股权全部转让给被申请人，转让费为人民币70,000.00元，被申请人应于协议订立之后3天内支付转让费35,000.00元，余款35,000.00元及申请人原存在某管理局的押金80,000.00元在转让手续办好后3天内一次性付清。协议签订后，被申请人依约向申请人支付了35,000.00元的转让费，双方于2016年3月到工商部门办理了股权转让手续，被申请人成为某客货运服务有限公司股东，申请人从某管理局退回30,000.00元押金。但被申请人在支付了35,000.00元转让费后，对剩余的35,000.00元转让费和50,000.00元押金一直未予支付，上述欠款共计85,000.00元，申请人经多次催讨未果后，遂根据协议书中的仲裁条款向某仲裁委员会申请仲裁，要求裁决被申请人立即支付转让金35,000.00元及押金50,000.00元，并支付利息和承担本案仲裁费。
双方当事人一致认可，实际履行的是《股东转让出资协议书》，《股权转让合同》是为办理工商变更登记形式上签订的合同，并没有实际履行。
经查，申请人某旅游公司作为某客货运服务有限公司的股东之一，其公司性质为全民所有制企业。
争议焦点
裁决结果
1、驳回申请人的仲裁请求；
2、本案仲裁费各自承担一半。
相关法律法规解读
申请人与被申请人先后签订的《股东转让出资协议书》和《股权转让合同》因双方一致承认实际履行且作为仲裁管辖权的依据，实际履行的是《股东转让出资协议书》而《股权转让合同》只是形式履行，是履行《股东转让出资协议书》的具体步骤。因此，仲裁庭认为，该《股东转让出资协议书》的效力及履行是本案争议的焦点与核心。
《股东转让出资协议》虽然是双方的真实意思表示，且双方根据该协议实现了某客货服务有限公司的股份转让，但由于通过该协议转让的是申请人在某客货运服务有限公司中持有的国有法人股，因此必须遵循国家法律政策对国有股权的有关规定。根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定，无论股份有限公司还是有限责任公司的国有股权在依法转让前都必须提出申请，并经国有资产管理部门审批。但申请人并未就本案国有股权的转让提供任何国有资产管理部门的审批或授权证明资料。由于申请人与被申请人双方签署的《股东转让出资协议书》违反了上述法律、行政法规的强制性规定，仲裁庭认为《股东转让出资协议书》无效。无效的合同自始即不具有法律约束力，合同双方根据无效合同产生的债权债务不受法律保护。申请人依据无效合同请求被申请人继续支付股权转让金和押金及利息，仲裁庭不予支持。
申请人的企业性质决定了其持有的某客货运服务有限公司股权的性质，而对于申请人的企业性质被申请人可以从工商行政管理部门的公开档案中方便地获悉。被申请人在本案中能够熟练运用有关法律法规政策，但同时声称在股权转让过程中对申请人的股权性质不知情，仲裁庭不予采信。仲裁庭认为，被申请人应当知道申请人在某客货运服务有限公司中的国有股权性质，导致合同无效双方均负有一定的责任。因此，对本案的争议，双方均应承担相应的责任，仲裁费理应各半承担。
结语和建议
1、在签订合同的过程中，应当要对合同的主体资格进行审查。
2、合同中应设定违约责任，设置其他的保护性条款。
（九江仲裁委）
